從2006年底，宗慶后開始把合資和非合資的銷售體系進(jìn)行全面“分割”開始，達(dá)能娃哈哈之爭正面爆發(fā)已經(jīng)過去一年多了，今天還在進(jìn)行“拉鋸”談判，整個事件的進(jìn)展卻出乎很多人的意料：原先讓很多人不太看好的宗慶后在一步步占據(jù)有利位置，而達(dá)能卻在一步步變成被動者。達(dá)能的要求也在一步步松動：從最初要求以40億元人民幣價格并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。轉(zhuǎn)變變到今天：要求分娃哈哈非合資企業(yè)利潤50%。整個事件發(fā)展到今天這樣，是各種各樣非常復(fù)雜的原因作用的結(jié)果，不同的人看法和評判不同，但是達(dá)能之所以落到今天如此怎么無奈的地步，跟達(dá)能的管控不力具有非常大的關(guān)系，在這一點上非常值得很多企業(yè)學(xué)習(xí)和注意。

一、絕對控股不等于“絕對控制”

一般來講，對于一個企業(yè)，股東的權(quán)力無疑是至高無上的。我想，達(dá)能也一定怎么認(rèn)為，否則達(dá)能沒有理由會讓宗慶后把非合資部分的業(yè)務(wù)做到總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的規(guī)模。這么大規(guī)模的一塊業(yè)務(wù)，宗慶后不是一天做出來的，而是花了將近10年的時間才培育出來的，達(dá)能不可能不知道。既然達(dá)能知道，為什么達(dá)能還會容其發(fā)展到這么一個規(guī)模，而且還高調(diào)宣布要40億元人民幣價格并購51%股份呢?甚至要威脅如果宗不同意，要采取強(qiáng)行并購。理由只有一點：達(dá)能認(rèn)為無論其發(fā)展到多大規(guī)模，最后都是逃脫不了達(dá)能控制的。因為根據(jù)合資合同，顯然非合資部分的運作是分“不合法”的，應(yīng)該歸為合資公司，而合資公司呢，達(dá)能占據(jù)51%的絕對控股權(quán)。

然而，股東權(quán)力至高無上也是有條件的，絕對控股并不等于“絕對控制”。如果想要控制一個企業(yè)，認(rèn)為只要對其進(jìn)行絕對控股就可以，那就大錯特錯了。在本次達(dá)能與娃哈哈之爭就充分說明了這一點。針對兩者之爭討論的一個焦點聚焦在“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)的歸屬上，杭州市仲裁委以“國家商標(biāo)局遲遲沒有作出核準(zhǔn)的許可”為依據(jù)，確認(rèn)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止，娃哈哈商標(biāo)無需再注入到達(dá)能控股的娃哈哈合資企業(yè)，這在法律上決定了對于“娃哈哈”這個金字招牌宗慶后的非合資部分也能應(yīng)用。此前，達(dá)能集團(tuán)曾以杭州娃哈哈食品有限公司的名義，向北京市第一中級人民法院起訴商標(biāo)局，而起訴的理由是：國家商標(biāo)局不同意其與杭州娃哈哈集團(tuán)公司間的“娃哈哈商標(biāo)”轉(zhuǎn)讓，法院已受理此案后，有爆出：杭州娃哈哈集團(tuán)也同樣以杭州食品公司的名義，宣稱他們沒有起訴商標(biāo)局，暗指有人冒用該公司的名義行事，并準(zhǔn)備撤回訴訟。從這件事的相互矛盾上就足以看出達(dá)能對娃哈哈合資公司的控制力有多弱。

二、對董事會管控不足，達(dá)能沒能完全駕馭董事會

對董事會的管控不足，是造成達(dá)能難以控制合資公司的一個重要原因。合資公司成立以來，宗慶后從總經(jīng)理逐步變成董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)，發(fā)展到后來合資部分一共有39家公司，這39家公司的董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)都是由宗慶后擔(dān)任的。據(jù)說，在合資剛開始的時候，達(dá)能對宗的管控還是比較嚴(yán)的，據(jù)宗慶后自己接受新浪采訪時說，合資初期，他這個總經(jīng)理如果使用資金超過一萬塊，需要它的財務(wù)總監(jiān)同意。但是，到2007年，矛盾沖突時，達(dá)能對董事會完全喪失駕馭能力問題就充分暴露出來了。2007年6月7日，達(dá)能集團(tuán)聲明稱接受宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長職務(wù)，由達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀接任董事長。自從，宗辭去董事長由范接替后，娃哈哈合資公司的董事會就幾乎陷入了癱瘓狀態(tài)。2007年6月20日和21日，娃哈哈達(dá)能合資公司的董事會在杭州凱悅酒店召開，這次董事會緊急會議議程主要是圍繞宗慶后離職后的具體工作展開的，主要事項有：選舉臨時董事長;審議合資公司目前的業(yè)務(wù)、生產(chǎn)和銷售形勢;業(yè)務(wù)計劃及2007年預(yù)算(包括資本性支出);審議合資公司提高資本金計劃;審議合資公司紅利分配計劃;批準(zhǔn)向二級合資公司董事會委派董事等。但是，據(jù)報道整個會議火藥味十足，會議未得到任何實質(zhì)性的結(jié)果，不歡而散。

三、達(dá)能經(jīng)營權(quán)幾乎失控，讓宗慶后“游刃有余”

宗對合資公司經(jīng)營應(yīng)該說是非常厲害的。首先，他有辦法在合資公司之外，做成一塊總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元規(guī)模的業(yè)務(wù)，就足以表明他在合資公司內(nèi)部的地位和對經(jīng)營權(quán)的掌控程度。對于一般合資企業(yè)的負(fù)責(zé)人，一方面很難有這個膽量，敢冒著法律風(fēng)險，在合資公司之外這么干，另外一方面，及時有這個膽量，也沒有機(jī)會做到那么大的規(guī)模。在這個過程中，達(dá)能的真正態(tài)度無從知曉，但是，達(dá)能具有一定的默許和縱容是不可否認(rèn)的。而且，一開始，非合資公司部分的業(yè)務(wù)的銷售與合資公司業(yè)務(wù)的銷售在同一家公司，貨款也是走同一個賬戶。這些都足以表明，達(dá)能對經(jīng)營權(quán)的管控有多松。2006年11月，當(dāng)宗慶后聞出沒法再跟達(dá)能合作下去時，于杭州總部的制定了兩份新合同、開設(shè)了兩個賬戶。于2006年11月8日要求全國各地的娃哈哈產(chǎn)品經(jīng)銷商們，從這一天開始，全國數(shù)萬名經(jīng)銷商開始把貸款按照相關(guān)規(guī)則有區(qū)分地打入這兩個不同的賬戶。至此開始，宗在營銷系統(tǒng)，把合資與非合資做了明確的“分割”。據(jù)悉，到2007年3月21日，娃哈哈公司共為經(jīng)銷商辦理了1069張娃哈哈營銷公司的聯(lián)名卡，而被要求辦理娃哈哈營銷公司聯(lián)名卡的客戶共計1961位。也就是，大部分的經(jīng)銷商都進(jìn)行了分拆。4月份，還組織了經(jīng)銷商“挺宗逼達(dá)”事件，娃哈哈全國經(jīng)銷商代表聲明發(fā)表三點看法說：“沒有娃哈哈，沒有宗慶后，就沒有我們經(jīng)銷商的今天。現(xiàn)在我們比任何時候都渴望跟著宗總和他的娃哈哈團(tuán)隊繼續(xù)奮斗。我們堅定不移地跟定宗慶后領(lǐng)導(dǎo)的娃哈哈，不怕再創(chuàng)業(yè)一回”。在這系列對合資公司相當(dāng)不利的行為發(fā)生后，達(dá)能沒能拿出有效的應(yīng)對措施，可見達(dá)能對娃哈哈合資公司的經(jīng)營權(quán)幾乎失控，讓宗慶后“游刃有余”。

四、員工成為宗慶后的鐵桿，達(dá)能難于平息

有人說，娃哈哈的文化是宗氏家族文化，這話一點不假。娃哈哈員工把宗慶后當(dāng)作家長，宗慶后的辭職引發(fā)了娃哈哈員工的“反達(dá)能”態(tài)度。據(jù)新聞報道，2007年6月12日上午，達(dá)能要上海波特曼大酒店開媒體見面會，會前，有許多人圍堵在酒店門前，手里扯起寫有“我們要宗總，堅決不要達(dá)能”、“強(qiáng)烈要求政府追究達(dá)能”等字樣的橫幅。這些人自稱是娃哈哈上海分公司的員工，而且向記者表示，“大家是自發(fā)來的”。還有，在2007年6月13日的娃哈哈媒體見面會上，坐在宗慶后身邊的“十二太保”們紛紛向記者表示了他們對宗慶后的“忠心”——均宣稱將與宗慶后共進(jìn)退，如果事情最后未如他們所愿，他們都將離開娃哈哈合資公司。另外，在2007年6月20日和21日董事會上，中方董事對外方董事的強(qiáng)硬發(fā)難，致使會議不歡而散。所有這些，都充分說明娃哈哈內(nèi)部人員，從董事到一線人員，有相當(dāng)大一部分都是宗慶后的鐵桿，在這次達(dá)娃之爭中，他們跟宗慶后保持了高度一致的立場，讓達(dá)能非常難受，可以說整個局面幾乎失控。

五、假想：如果法律判給達(dá)能贏，結(jié)果會怎樣?

對于達(dá)娃之爭，每個人的看法不大一樣，有的人支持宗慶后的娃哈哈，有的人支持達(dá)能。應(yīng)該說，從一開始，達(dá)能似乎占據(jù)了法律上的優(yōu)勢。但是事情發(fā)展到目前這種狀態(tài)應(yīng)該出乎不少人的意料。宗慶后堅決抵抗、娃哈哈員工有力配合、客戶(經(jīng)銷商)遙相呼應(yīng)、媒體大量渲染，娃哈哈在這場爭斗中不勝利都很難。雖然達(dá)能是絕對控股，但是在這種情況下，絕對控股似乎也顯得相當(dāng)蒼白了無力。達(dá)能除了無奈和妥協(xié)，確實很難有更好的辦法。如果硬要對抗到底，結(jié)果只能是兩敗俱傷。如果法律判給達(dá)能贏，有可能發(fā)生兩種情況，一種是宗慶后把非合資部分賣給達(dá)能，而且宗慶后在繼續(xù)經(jīng)營娃哈哈，如果是這樣，對達(dá)能是最有利的;另外一種情況是，宗慶后把非合資部分賣給達(dá)能，但是不繼續(xù)經(jīng)營娃哈哈了，而是拉出一幫人馬另起爐灶，這種情況對宗慶后和達(dá)能都是巨大的挑戰(zhàn)，也許娃哈哈就會就此走向衰退，因為少了宗慶后及跟隨宗慶后的“嫡系”，真不敢想象娃哈哈會變成怎么樣。但是有一點可以肯定的是，達(dá)能要獨立接管并經(jīng)營好娃哈哈至少要有很長一段時間，甚至永遠(yuǎn)也沒能管好。

六、一點啟示：股東和經(jīng)營團(tuán)隊?wèi)?yīng)該是“共贏”的

股東和經(jīng)營團(tuán)隊?wèi)?yīng)該是一個“共贏”的團(tuán)體，付出和回報應(yīng)該基本對等。如果股東一味的認(rèn)為回報最重要，而忽視經(jīng)營團(tuán)隊的利益，經(jīng)營團(tuán)隊反過來有可能“倒戈”。達(dá)能與娃哈哈之爭的本質(zhì)是以“宗慶后”為首的經(jīng)營團(tuán)隊與達(dá)能這個大股東爭利益。對于娃哈哈達(dá)能是絕對控股，每年獲得了豐厚的回報，但是在經(jīng)營上卻沒起多大作用，而對于宗慶后，幾乎是一手把娃哈哈做大今天這個規(guī)模，但是卻要把更多的回報給達(dá)能，當(dāng)然會認(rèn)為不太公平，而且剛開始合資的時候，本意并不是要讓達(dá)能控股，達(dá)能只是宗在發(fā)展過程種的一顆棋子而已，所以，有今天的“倒戈”也是必然。在過去十年中，達(dá)能在“竊喜”中，搭了娃哈哈的便車，獲得了豐厚的回報，今天也許真的到了該重新分配利益的時候了。